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大航海时代4win7出海卡的很:鑫航科技公布B輪定向增發文案

時間:2019年04月03日來源:本站原創作者:xinhang點擊:
鑫航科技:股票發行方案 證券代碼:831093證券簡稱:鑫航科技公告編號2018-020 河北鑫航鐵塔科技股份有限公司 股票發行方案 住所:衡水市桃城區趙圈循環經濟園 主辦券商:華林證券股份有限公司 (住所:西藏自治區拉

鑫航科技:股票發行方案

證券代碼:831093證券簡稱:鑫航科技公告編號2018-020
河北鑫航鐵塔科技股份有限公司
股票發行方案
住所:衡水市桃城區趙圈循環經濟園
主辦券商:華林證券股份有限公司
(住所:西藏自治區拉薩市柳梧新區察古大道1-1號君泰國際B棟一層3號)
二零一八年五月
聲明
責任。
根據《證券法》的規定,本公司經營與收益的變化,由本公司自行負責,由此變化引致的投資風險,由投資者自行負責。
目錄
聲明..............2
釋義..............4
一、公司基本信息..............5
二、發行計劃..............5
(一)發行目的..............5
(二)發行對象及現有股東的優先認購安排..............5
(三)發行價格及定價方法..............7
(四)發行股份數量..............7
(五)公司掛牌以來的分紅派息、轉增股本及對公司股份的影響..............7
(六)本次股票發行限售安排及發行對象自愿鎖定的承諾..............7
(七)公司前次募集資金使用情況..............8
(八)本次發行募集資金用途..............9
(九)募集資金管理..............9
(十)本次股票發行前滾存未分配利潤的處置方案..............10
(十一)本次股票發行擬提交股東大會批準和授權的相關事項..............10
(十二)本次發行涉及主管部門審批、核準或備案事項情況..............10
三、董事會關于本次股票發行對公司影響的討論與分析..............10
四、其他需要披露的重大事項..............11
(一)其他需披露的重大事項說明..............11
五、中介機構信息..............11
釋義
《公司法》 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 《中華人民共和國證券法》
《管理辦法》 《非上市公眾公司監督管理辦法》
《業務細則》 《全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務
細則(試行)》
全國股份轉讓系統 全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司
公司、本公司、鑫航科技、發
行人
河北鑫航鐵塔科技股份有限公司
華林證券、主辦券商 華林證券股份有限公司
會計師事務所 中興華會計師事務所(特殊普通合伙)
律師事務所 北京市隆安律師事務所
元、萬元 人民幣元、人民幣萬元

本發行方案,除特別說明外所有數值保留兩位小數,若出現總數與各分項數值之和尾數不符的情況,均為四舍五入原因造成。
一、公司基本信息
公司名稱:河北鑫航鐵塔科技股份有限公司
證券簡稱:鑫航科技
證券代碼:831093
注冊地址:衡水市桃城區趙圈循環經濟園
聯系電話:0318-2178880
法定代表人:董偉
董事會秘書:劉立寧
二、發行計劃
(一)發行目的
為滿足公司業務發展和企業轉型升級的需要,擬發行股票所募集的資金用于對公司所在通信行業設計領域進行投資收購,以增強公司在通信研發、設計領域的競爭力,提升公司的盈利能力和抗風險能力,促進公司的經營和發展。
(二)發行對象及現有股東的優先認購安排
1、發行對象
根據《非上市公眾公司監督管理辦法》、《全國中小企業股份轉讓系統投資者適當性管理細則》的相關規定,本次股票發行對象為公司在冊股東和不超過35名符合《全國中小企業股份轉讓系統投資者適當性管理細則》要求的新增合格投資者。
如認購對象為私募投資基金管理人或私募投資基金,應符合《全國中小企業股份轉讓系統機構業務問答(二)——關于私募投資基金登記備案有關問題的解答》。
(1)本次股票發行對象符合投資者適當性的說明
根據《全國中小企業股份轉讓系統投資者適當性管理細則》第六條規定,“下列投資者可以參與掛牌公司股票定向發行:(一)《非上市公眾公司監督管理辦法》第三十九條規定的公司股東、董事、監事、高級管理人員、核心員工,以及符合投資者適當性管理規定的自然人投資者、法人投資者及其他經濟組織;
(二)符合參與掛牌公司股票公開轉讓條件的投資者?!?/div>
(2)本次股票發行對象與公司、股東、董事、監事、高級管理人員的關聯關系。
本次股票發行對象與公司、股東、董事、監事、高級管理人員無關聯關系。
2、現有股東的優先認購安排
本次股票發行以現金方式認購,根據《全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務細則》的規定:“掛牌公司股票發行以現金認購的,公司現有股東在同等條件下對發行的股票有權優先認購。每一股東可優先認購的股份數量上限為股權登記日其在公司的持股比例與本次發行股份數量上限的乘積。公司章程對優先認購另有規定的,從其規定?!?/div>
截至目前,鑫航科技《公司章程》中未對優先認購權做出特殊規定,因此,根據《全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務細則(試行)》之規定,審議本次發行方案的股東大會股權登記日公司在冊股東均享有本次股票發行的優先認購權。在冊股東可優先認購的股份數量上限為股權登記日其在公司的持股比例與本次發行股份數量上限的乘積。
行使優先認購權的在冊股東應于本次股票發行方案經股東大會審議通過,且相關決議公告披露后20個轉讓日內與公司簽訂股份認購合同,并于指定日期內(以認購公告為準)將認購資金匯入公司指定賬戶,逾期視為放棄,公司不再與其簽訂放棄優先認購承諾書。對于在冊股東放棄優先認購的股份,由公司自行安排其他投資者認購。
3、發行對象的選擇
公司本次計劃在新增股東不超過35名、總股東累計人數不超過200名投資者的情況下發行不超過500萬股人民幣普通股,發行價格為7.00元/股。符合投資者適當性管理規定的認購者可根據公司安排向公司申報認購數量,由公司董事會綜合考慮認購對象的類型以及與公司未來發展契合度,確定發行對象。
本次發行采取現金認購的方式。
本次定向發行完成后公司股東累計將不超過200名,符合《非上市公眾公司監督管理辦法》第四十五條規定的豁免情形。
4、新增投資者認購安排
新增投資者應于指定日期(繳款日)前將認購資金存入公司指定的專用賬戶。
(三)發行價格及定價方法
公司本次股票發行的價格為每股人民幣7.00元。
定價方法:公司2017年經審計的歸屬于公司股東的凈資產為86,609,863.14元,以公司總股本68,080,000股計算,2017年末歸屬于公司股東的每股凈資產為1.27元。本次股票的發行價格在綜合考慮公司完成投資收購后,所屬通信行業發展前景、公司的商業模式、未來發展戰略及成長性、公司每股凈資產等多種因素的基礎上,并與股票發行擬認購對象充分溝通后協商一致確定。
(四)發行股份數量
本次擬發行股票的種類為人民幣普通股。
公司本次計劃在新增股東不超過35名,總股東累計人數不超過200名投資者的前提下發行不超過500萬股,發行價格為7.00元/股,募集金額不超過3,500.00萬元。
(五)公司掛牌以來的分紅派息、轉增股本及對公司股份的影響
公司在本次股票發行的董事會決議日至股份認購股權登記日期間,預計將不會發生除權、除息事項,不會導致發行數量和發行價格做相應調整。
公司自掛牌以來,未發生過分紅派息、轉增股本等情形。
(六)本次股票發行限售安排及發行對象自愿鎖定的承諾
本次股票發行的新增股份登記在中國證券登記結算有限公司北京分公司。
本次發行對象對其全部新增股份無自愿鎖定的承諾。
(七)公司前次募集資金使用情況
公司自2014年8月29日掛牌以來,共完成一次股票發行行為。
1、前次募集資金基本情況
公司于2015年6月15日召開2015年第一次臨時股東大會,審議并通過了《關于河北鑫航鐵塔科技股份有限公司股票發行方案的議案》,發行股票17,080,000股,每股價格1.2元,募集資金總額20,496,000.00元。公司于2015年6月23日至2015年7月8日,收到認購人繳存的股份認購款,繳存銀行為河北銀行衡水分行,賬號為11981700000005,該賬戶為公司本次發行股票募集資金專用戶,并經中興華會計師事務所(特殊普通合伙)審驗,出具中興華驗字[2015]第BJ02-016號驗資報告。
本次股票發行新增股份于2015年9月8日在全國中小企業股份轉讓系統掛牌并公開轉讓。公司在取得股轉系統股票發行股份登記函,辦理完新增股份掛牌轉讓手續后,于2015年9月15日開始使用募集資金,符合《全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務指南》之“一、原則性規定”之“(四)募集資金使用:掛牌公司在取得股份登記函之前,不得使用本次股票發行募集的資金”的規定。
2、前次募集資金使用情況
公司自2014年8月29日正式掛牌至今,只發生一次發行股票募集資金的行為,發行募集資金主要用于補充流動資金,以擴大業務規模,提升公司的市場競爭力和抗風險能力。截至2018年4月30日,本次募集資金20,496,000.00元已全部使用完畢,并不會對公司后續流動資金產生影響。具體情況如下:
單位:元
募集資金總額 20,496,000.00 已累計投入募
集資金總額
20,496,000.00
變更用途的募
集資金總額
0.00
募集資金實際用
募集資金投資總額 截至2018.4.30累
計投入總額
是否達到預
期效益
項目可行
性是否發
生重大變
2015年
年度
2016年
年度
補充流動資金(購
買原材料)
20,496,000.00 0.00 20,496,000.00
合計 20,496,000.00 20,496,000.00

3、前次募集資金對公司經營和財務狀況的影響
前次募集資金用途為補充公司經營發展所需流動資金。該次股票發行完成后,公司整體財務狀況得到改善,資金流動性增強,對公司發展有積極的促進作用。
該募集資金在使用過程中,未發生提前使用募集資金、變更募集資金用途及募集資金被違規使用、違規占用的情形。
(八)本次發行募集資金用途
1、募集資金用途
本次募集資金用于,對公司所在通信行業研發、設計領域進行投資收購,以增強公司在通信行業設計領域的競爭力,提升公司的盈利能力和抗風險能力,促進公司的經營和發展。
本次募集金額不超過人民幣3,500萬元,全部用于對公司所在通信行業設計領域進行投資收購。
2、本次募集資金的必要性、可行性分析
隨著中國移動通信行業的快速發展,其對相配套的通信基礎設施建設的需求不斷增大,在我國4G網絡尚未全面鋪設完成之時,5G時代已經快要到來。為了增強公司在通信行業設計領域的競爭力,2018年公司計劃進行投資收購,進而提升公司的盈利能力和抗風險能力,以保障公司后續業務的快速、持續、穩健開展。
此次收購對公司布局通信設計領域起到積極作用,有利于提高公司競爭力,創造新的利潤點,有助于公司未來收益的增長,符合公司長期發展和布局,對公司未來財務狀況和經營成果將起到積極作用,符合公司及全體股東的利益。
綜上,公司本次募集資金具有較強的必要性和可行性。
(九)募集資金管理
根據全國股份轉讓系統《掛牌公司股票發行常見問題解答(三)——募集資金管理、認購協議中特殊條款、特殊類型掛牌公司融資》的規定,公司于2016年8月30日召開第一屆董事會第十九次會議,審議通過了《關于制定<河北鑫航鐵塔科技股份有限公司募集資金管理制度>的議案》(《河北鑫航鐵塔科技股份有限公司募集資金管理制度》詳見公司在指定信息披露平臺發布的2016-038號公告),對募集資金的存儲、使用、變更用途、管理和監督,將嚴格按照規定執行。
本次股票發行,公司將按照規定設立募集資金專項賬戶,并在本次股票發行認購結束后驗資前,與主辦券商、存放募集資金的商業銀行簽訂三方監管協議,并將三方監管協議向監督管理部門報備。
(十)本次股票發行前滾存未分配利潤的處置方案
本次股票發行前公司滾存未分配利潤由新老股東共同享有。
(十一)本次股票發行擬提交股東大會批準和授權的相關事項
本次發行擬提交股東大會批準和授權的相關事項如下:
1、河北鑫航鐵塔科技股份有限公司2018年度股票發行方案;
2、關于修改公司章程的議案;
3、關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次股票發行相關事宜的議案;
4、關于設立募集資金專用賬戶的議案;
5、關于與華林證券股份有限公司、河北銀行股份有限公司衡水分行共同簽署《募集資金三方監管協議》的議案。
(十二)本次發行涉及主管部門審批、核準或備案事項情況
本次發行擬新增股東人數不超過35名,發行后,公司股東人數未超過200人,符合《非上市公眾公司監督管理辦法》關于豁免向中國證監會申請核準之規定。
因此,本次股票發行除需要向全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司履行備案程序外,不涉及其他主管部門的審批、核準事項。
三、董事會關于本次股票發行對公司影響的討論與分析
本次股票發行后,公司與控股股東及其關聯人之間的業務關系、管理關系、關聯交易及同業競爭均未發生變化。
本次募集資金用于對公司所在通信行業研發、設計領域進行投資收購,以增強公司在通信研發、設計領域的競爭力,提升公司的盈利能力和抗風險能力。
本次發行后公司的總資產及凈資產規模均有較大幅度的提升,對其他股東權益或其他類別股東權益有積極影響。
本次股票發行不存在其他特有風險。
四、其他需要披露的重大事項
(一)其他需披露的重大事項說明
本次股票發行不存在以下情形:
1、公司權益被股東及其關聯方嚴重損害且尚未消除;
2、公司及其附屬公司違規對外提供擔保且尚未解除;
3、現任董事、監事、高級管理人員最近二十四個月內受到過中國證監會行政處?;蜃罱鱸履謔艿焦煞葑孟低徹叢?;
4、本公司及控股股東、實際控制人、控股子公司及全體董事、監事、高級管理人員屬于失信聯合懲戒對象。
5、其他嚴重損害股東合法權益或社會公共利益。
五、中介機構信息
(一)主辦券商:華林證券股份有限公司
住所:西藏自治區拉薩市柳梧新區察古大道1-1號君泰國際B棟一層3號法定代表人:林立
項目負責人:苑雨卉
項目組成員:苑雨卉
聯系電話:010-88091792
傳真:010-88091790
(二)律師事務所:北京市隆安律師事務所
律師事務所:北京市隆安律師事務所
住所:北京市朝陽區建外大街21號北京國際俱樂部188室單位負責人:王丹
經辦律師:王一靜、高偉
聯系電話:010-65325588
傳真:010-65323768
(三)會計師事務所:中興華會計師事務所(特殊普通合伙)
機構名稱:中興華會計師事務所(特殊普通合伙)
住所:北京市西城區阜外大街1號東塔樓15層
執行事務合伙人:李暉
經辦注冊會計師:李暉、皇甫少卿
聯系電話:010-51148167
傳真:010-64455931
六、有關聲明
責任。
公司全體董事:
____________________________________
董偉楊飛劉立寧
________________________
劉苗新竇迎春
公司全體監事:
____________________________________
李慶州王玉晨張瑞端
全體高級管理人員:
____________________________________
楊飛劉立寧竇迎春
河北鑫航鐵塔科技股份有限公司
2018年05月31日
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